Archief - Verslag algemene vergadering: handtekening

Hallo!

Deze vraag heeft betrekking tot een familielid van mijzelf. Het gaat over een vennootschap (BVBA) waarbij er 3 aandeelhouders (waarvan 2 zaakvoerder zijn in de vennootschap).

Mijn familielid heeft meer dan 50% van de aandelen in bezit maar is geen zaakvoerder.

Hiernaast kan de persoon in kwestie het niet goed vinden met de andere twee aandeelhouders die op hun beurt ook zaakvoerders zijn in de vennootschap. De persoon in kwestie heeft nergens inzage en vreest dat die de jaarrekening niet zal kunnen/mogen inkijken en dat zijn handtekening mogelijks vervalst zou kunnen worden.

Weten jullie als de handtekening van de persoon in kwestie verplicht is of kan men de jaarrekening, aangifte en diverse bijlagen indienen zonder zijn handtekening? Als meerderheid aandeelhouder lijkt het mij logisch dat een handtekening vereist wordt. Indien de aangifte en bijlagen ingediend werden zonder de nodige documenten voor te leggen aan hem, kan hij dan enige stappen ondernemen om deze af te dwingen?

Hiernaast een algemene vraag over de rechten van de aandeelhouder: kan de aandeelhouder bezwaar indienen tegenover zijn mede-vennoten indien hij vermoedens heeft van gelden die systematisch achterwege gelaten worden ten voordele van de zaakvoeders?

Alvast bedankt aan iedereen die dit gelezen heeft en/of mij kon helpen!

De algemene vergadering dient inderdaad de jaarrekening goed te keuren vooraleer deze kan worden neergelegd. Van die vergadering worden normalerwijze notulen/een verslag opgesteld, waar een aanwezigheidslijst wordt aangehecht die wordt ondertekend door de aanwezige vennoten.

Voor het eigenlijke neerleggen van de jaarrekening is evenwel geen handtekening vereist van een vennoot/de vennoten (deze is immers niet bevoegd om de BVBA te vertegenwoordigen, de zaakvoerders zijn dat wel).

De neerlegging van een jaarrekening die niet werd goedgekeurd door de algemene vergadering wordt strafrechtelijk gesanctioneerd. Schriftvervalsing (van bv. een handtekening) is dat vanzelfsprekend ook. Als meerderheidsaandeelhouder kan hij een vennootschapsvordering instellen tegen de zaakvoerders (m.a.w. hen voor de rechter dagen). Eventueel kan hij ook een kort geding procedure opstarten om zijn rechten af te dwingen (en zo te vermijden dat er een jaarrekening wordt neergelegd zonder zijn goedkeuring). Een optie is eventueel ook om de rechter te verzoeken een lasthebber ad hoc/voorlopig bewindvoerder aan te stellen, die dan een controlefunctie kan uitoefenen in de vennootschap.

Als meerderheidsaandeelhouder kan hij in principe ook beide zaakvoerders ontslaan (tenzij deze statutair benoemd werden). In elk geval kan de BVBA beide zaakvoerders aanspreken om 'onterechte ontvreemdingen' terug te eisen.

Veel zal uiteraard afhangen van de concrete omstandigheden, daar kan ik geen uitspraak over doen. Ik zou in zijn plek in elk geval een gespecialiseerde advocaat raadplegen.

Veel dank voor uw antwoord.

Moet de algemene vergadering niet goedgekeurd worden met een meerderheid van de stemmen? In dat geval zijn die toch in theorie verplicht hem het verslag voor te leggen of heb ik het verkeerd verstaan?

Ja dat klopt, uw familielid zal dus inderdaad altijd zijn goedkeuring moeten verlenen. Wat bedoel je met 'verslag'?

Een samenvatting van wat opgenomen werd tijdens de jaarvergadering

Hangt af wat de statuten daarover bepalen. Daarnaast ondertekent een vennoot normalerwijze enkel de aanwezigheidslijst (niet het eigenlijke verslag). Dat is niet wettelijk verplicht in een BVBA, maar uiteraard wel wenselijk om latere betwistingen te voorkomen.

Maar het is in elk geval geen vereist om de jaarrekening te kunnen neerleggen.

Bij vermoedens van onrechtmatige ontvreemding van activa van de vennootschap door de zaakvoerders / medevennoten zou uw familielid eventueel ook een forensisch auditor kunnen aanstellen die het bestaan van eventuele fraude kan onderzoeken. Deze beschikken typisch over iets ruimere bevoegdheden dan traditionele bedrijfsrevisoren.

Bedankt _ns_ en Fredjeb! Ik zal alle informatie doorgeven.