BlaXander
Legacy Member
Shellshock zei:Contractuele aansprakelijkheden wegens gewone bestuursfouten, aansprakelijkheid uit onrechtmatige daad en strafrechterlijke aansprakelijkheid. Ik snap die drie niet zo goed. Iemand die me dit zo eenvoudig mogelijk kan uitleggen aub? Dank bij voorbaat.
Onderstaande uitleg is niet volledig, zijn gewoon de hoofdpunten en ik neem aan dat je de grote principes van het vennootschapsrecht wel kent.
Art. 527 W. Venn: voor tekortkomingen in hun bestuur zijn de bestuurders aansprakelijk volgens het gemene recht => gemeenrechtelijke contractuele aansprakelijkheid. Voorbeelden van tekortkomingen in hun bestuur: niet uitvoeren van hun opdracht, schuldvorderingen niet innen, schulden (e.g. lonen) niet betalen), ...
Bestuurders zijn in principe niet jegens derden aansprakelijk voor de fouten begaan in hun bestuur, maar in sommige gevallen kan die fout in het bestuur ook een onrechtmatige daad uitmaken (zie hieronder).
Art. 528 W. Venn: Bestuurders zijn zowel jegens de vennootschap, als jegens derden aansprakelijk voor de overtredingen van de bepalingen van het W. Venn. of van de statuten van de vennootschap.
Aansprakelijkheid uit onrechtmatige daad: een individuele bestuurder is enkel aansprakelijk indien vaststaat dat hij een individuele fout heeft begaan. Dit is wanneer aangetoond wordt dat een redelijk en zorgvuldig bestuurder, in dezelfde omstandigheden geplaatst, anders zou hebben gehandeld.
In principe zijn de bestuurders dus niet aansprakelijk jegens derden voor tekortkomingen in hun bestuur, maar het kan zijn dat die samenvallen met een onrechtmatige daad. E.g. Unac-zaak: als de bestuurders een reddeloos verloren onderneming zouden voortzetten, zonder dat er enige kans is op herstel en de vennootschap dus enkel nog schulden opbouwt, dan is dat niet enkel een tekortkoming in het bestuur jegens de vennootschap, maar ook een schending van de algemene zorgvuldigheidsplicht en maakt het een onrechtmatige daad uit jegens de schuldeisers van de vennootschap. Er is discussie over wanneer een beleidsfout nu ook een onrechtmatige daad uitmaakt. Sommige auteurs zeggen wanneer de bestuurders in hun bestuur een blijk geven van onbekwaamheid, terwijl anderen zeggen dat er door een opeenstapeling van beleidsfouten een verregaande onbekwaamheid moet zijn.
Jegens de vennootschap zijn de bestuurders enkel aansprakelijk voor onrechtmatige daden in hun bestuur wanneer de vereisten voor samenloop van contractuele en buitencontractuele aansprakelijkheid zijn voldaan:
1. De fout is niet enkel een tekortkoming in het bestuur, maar ook aan de algemene zorgvuldigheidsplicht
2. De fout heeft een andere schade veroorzaakt dan deze die aan de tekortkoming in het bestuur te wijten is.
Jegens de individuele aandeelhouder is de bestuurder enkel aansprakelijk als de aandeelhouder bijzondere schade heeft geleden, die dus verschilt van de schade aan de vennootschap die op alle aandeelhouders rust door de vermindering van hun aandelen in waarde.
Strafrechtelijke aansprakelijkheid: voorzien in specifieke artikels van het W. Venn. Zie bv. 647-653. Ook in het Strafwetboek zijn er sommige bepalingen van toepassing op bestuurders: zie bv. 492bis Sw. (Misbruik van vennootschapsgoederen).
